Queremos colaborar con otra empresa en un proyecto puntual sin crear una sociedad nueva

Qué es una joint venture no societaria y qué figuras ofrece el Código

Es un contrato asociativo, previsto en los arts. 1442 a 1478 del Código Civil y Comercial, por el cual dos o más partes se obligan a hacer aportes y coordinar actividades para una finalidad común, sin crear una sociedad ni un nuevo sujeto de derecho. El propio art. 1442 aclara que no se le aplican las reglas de las sociedades y que la falta de inscripción no la invalida entre las partes.

Dentro de ese régimen conviven distintas herramientas: los negocios en participación, las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de cooperación. Cada una tiene reglas propias sobre representación, responsabilidad frente a terceros e inscripción registral. Elegir bien la figura evita luego discutir si hubo, en los hechos, una sociedad de hecho con responsabilidad solidaria e ilimitada.

Qué tiene que pactar el contrato

Como mínimo, el contrato tiene que regular:

• los aportes de cada parte y su valuación;
• el objeto y el plazo del proyecto;
• los órganos de administración y las reglas de decisión, habitualmente un comité con voto por unanimidad para las decisiones sensibles;
• la distribución de resultados y de costos;
• la propiedad intelectual generada durante el proyecto;
• la confidencialidad, la exclusividad y la no competencia;
• las causales de resolución anticipada y su procedimiento;
• la vía para resolver conflictos, por lo general arbitraje comercial.

Distinciones que cambian el resultado

Cómo armar la joint venture, paso a paso

1. Definí el objeto real del proyecto y su duración, sin fórmulas abiertas que después obliguen a discutir si hubo o no sociedad.
2. Elegí la figura del Código que mejor encaje (unión transitoria, agrupación de colaboración, consorcio, negocio en participación) según la responsabilidad frente a terceros y la inscripción.
3. Diseñá el gobierno del proyecto: comité, representantes, mayorías y poder de veto de cada parte en decisiones sensibles.
4. Pactá aportes, valuación y consecuencias del incumplimiento, incluyendo cláusulas penales o pérdida de derechos políticos.
5. Regulá la propiedad intelectual y los datos generados durante el proyecto, y su destino al finalizar.
6. Diseñá la salida y las causales de resolución anticipada, con procedimiento y valuación de la parte saliente.

Documentación para evaluar el proyecto

Para proponer la figura adecuada y redactar el contrato, reuní:

• La descripción del proyecto conjunto y su horizonte temporal.
• Los aportes previstos por cada empresa: capital, bienes, tecnología, personal, licencias.
• Los contratos con terceros que dependan del proyecto: clientes, pliegos, obra en licitación.
• Los estatutos y estados contables de las empresas participantes.
• Cartas de intención, memorandos o comunicaciones previas al contrato definitivo.

Preguntas frecuentes