Una empresa asociada en mi Unión Transitoria de Empresas incumplió sus obligaciones

La UTE no es una persona jurídica separada

La Unión Transitoria reúne a las partes para desarrollar o ejecutar obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera del país, sin que eso cree una persona jurídica distinta de sus integrantes. Cada empresa conserva su identidad: lo que las une es el contrato, y de él surgen los derechos y las obligaciones de cada una.

Ese contrato constitutivo debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse junto con la designación del representante en el Registro Público. Frente a un conflicto, es el primer documento que se revisa: ahí están el reparto de tareas, la participación de cada empresa y las reglas para decidir.

Entre las asociadas la responsabilidad es mancomunada, no solidaria

Salvo que el contrato diga otra cosa, no se presume la solidaridad entre los integrantes de la UTE por los actos y operaciones que realicen, ni por las obligaciones asumidas frente a terceros. Frente a un incumplimiento de una de las asociadas, en principio cada una responde solo por su parte, y no por el total de la deuda que generó la otra.

Un tribunal comercial tuvo que resolver justamente un conflicto entre dos empresas vinculadas por un contrato asociativo de unión transitoria: una reclamaba una rendición de cuentas y la otra invocaba que el vínculo se había extinguido por incumplimientos de la reclamante (CNCom., Sala C, «Fuebu S.A. c/ Ozono Producciones S.R.L. s/ordinario», 08/04/2026).

Cómo se decide dentro de la UTE y qué pasa si un integrante quiebra

Salvo pacto en contrario, los acuerdos dentro de la UTE deben adoptarse por unanimidad de sus integrantes. Por eso conviene revisar cómo quedó redactada esa cláusula en tu contrato: de ella depende si podés avanzar con una decisión, como reclamarle formalmente a la empresa incumplidora o modificar el reparto de tareas, sin su conformidad.

La quiebra de cualquiera de los participantes, o la muerte o incapacidad de las personas humanas que la integran, no produce la extinción del contrato de unión transitoria. Puede continuar con los restantes integrantes, si acuerdan cómo hacerse cargo de las prestaciones frente a terceros, y la obra o el servicio en curso no tiene por qué caerse.

Distinciones que cambian el resultado

Cómo actuar frente al incumplimiento de tu asociada

1. Revisá el contrato constitutivo de la UTE, especialmente las cláusulas de responsabilidad, reparto de tareas y régimen de decisiones.
2. Documentá con precisión el incumplimiento de la empresa asociada: qué prestación no cumplió, cuándo debía cumplirla y qué perjuicio te generó.
3. Verificá el porcentaje de participación de cada integrante, porque de él depende cuánto responde cada una frente a terceros y entre sí.
4. Revisá si el contrato exige unanimidad para la decisión que querés tomar: reclamarle a la incumplidora, excluirla o modificar el reparto de tareas.
5. Si hay fondos o rendiciones pendientes entre las asociadas, reclamá la rendición de cuentas antes o junto con cualquier otro reclamo.

Documentación para evaluar el caso

Para analizar el conflicto y definir la estrategia, reuní:

• El contrato constitutivo de la UTE, con su inscripción registral y la designación del representante.
• La documentación del incumplimiento atribuido a la empresa asociada: notas de pedido, certificaciones de obra, correos.
• El detalle del porcentaje de participación de cada integrante en la UTE.
• Cualquier rendición de cuentas pendiente entre las asociadas.

Preguntas frecuentes