¿Un defecto en cómo se convocó a la reunión de socios siempre anula lo que ahí se decidió?

Qué se discutía en el caso

El fundador y gerente titular de una sociedad de responsabilidad limitada de tres socios fue removido de su cargo en una reunión de socios convocada mientras se encontraba fuera del país, con frecuentes viajes al exterior. La convocatoria fue cursada por uno de los otros dos socios, invocando su carácter de gerente suplente ante una supuesta "vacancia" del titular, y notificada a un domicilio que coincidía con la sede social pero no con el último domicilio que el gerente había constituido formalmente. El gerente removido demandó la nulidad de esa reunión —y de otras posteriores— alegando que quien convocó no estaba legitimado para hacerlo y que la notificación fue defectuosa a propósito, para impedirle participar.

Qué resolvió el tribunal

La Cámara le dio la razón al demandante en un punto importante: el gerente suplente no podía invocar una vacancia que no existía —el titular no había desaparecido ni renunciado— para arrogarse la facultad de convocar, que la ley y el estatuto reservan al órgano de administración titular. El tribunal fue además crítico con la conducta de los otros socios: los correos electrónicos incorporados al expediente mostraban una comunicación fluida y cotidiana con el gerente durante esos mismos días, lo que significa que nunca intentaron pedirle directamente que convocara la reunión antes de recurrir a otras vías, paso previo que la ley exige agotar.

Sin embargo, ese defecto real no alcanzó para anular la decisión. La Cámara aplicó una distinción clásica, con cita de doctrina de la Corte Suprema (Fallos 313:173): un vicio produce nulidad absoluta cuando afecta intereses generales o de orden público; si solo afecta un interés individual o particular —como en este caso, la resistencia de un socio a su propia remoción—, la nulidad es relativa, y por lo tanto confirmable. Y las nulidades relativas exigen algo más que el defecto formal: hace falta probar un perjuicio concreto para la sociedad. Acá, un interventor judicial había constatado que la gestión posterior a la remoción no presentó irregularidades graves, e incluso regularizó cuestiones administrativas pendientes; declarar la nulidad, lejos de beneficiar a la sociedad, la habría perjudicado. A eso se sumó que una reunión posterior, correctamente notificada al domicilio real del gerente, había ratificado la misma decisión con el 66,66% del capital social.

El criterio que se extrae

Este fallo separa dos preguntas que conviene no mezclar en un conflicto de S.R.L.: si hubo un defecto formal en cómo se convocó una reunión, y si ese defecto justifica anular lo decidido. La primera pregunta se responde mirando el procedimiento; la segunda exige probar un daño real a la sociedad, no solo el disgusto de quien perdió la votación. Cuando el conflicto es, en el fondo, una disputa individual entre socios —y no algo que comprometa el orden público societario—, la carga de probar el perjuicio concreto recae sobre quien pide la nulidad.

Cómo se usa en un expediente

Si te removieron de un cargo societario con una convocatoria que consideres irregular, no alcanza con señalar el defecto formal: además de reconstruir con precisión quién estaba legitimado para convocar y a qué domicilio debía notificarse, vas a necesitar acreditar qué perjuicio concreto te causó (o le causó a la sociedad) esa irregularidad, y anticipar el efecto de cualquier reunión posterior que haya ratificado la misma decisión. Si sos socio y necesitás remover a un gerente que no coopera, agotá primero el pedido directo a la gerencia antes de recurrir a vías alternativas, y notificá siempre al último domicilio que la otra parte haya constituido formalmente.

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