¿Un juez puede anular una decisión que aprobó la mayoría de los socios en una asamblea?

Qué se discutía en el caso

Los herederos de un socio minoritario de Mazard S.A. —sociedad titular de un inmueble en el que, entre otras cosas, funcionaba un estudio jurídico vinculado a los socios mayoritarios— impugnaron una asamblea de 2012 que, entre otras decisiones, había aprobado condiciones económicas favorables a ese vínculo, en perjuicio del patrimonio de la sociedad. La demandada, junto con los terceros citados al juicio, sostuvo que se trataba de decisiones de administración interna del ente, protegidas por la discrecionalidad propia del gobierno societario, y que la revisión judicial pretendida excedía las facultades de un tribunal.

Qué resolvió el tribunal

La Cámara confirmó la sentencia de primera instancia, que había declarado la nulidad de lo impugnado. Pero lo más valioso del fallo, para cualquier conflicto societario, es la síntesis que hace del estándar de revisión judicial aplicable a las decisiones de asamblea, con cita de una línea de precedentes propios y de otras Salas que se extiende desde 1982 hasta 2015. El principio de partida es claro: "las decisiones asamblearias que no sean violatorias de la ley, el estatuto o el reglamento quedan estrictamente reservadas a los órganos societarios", porque convertir a los jueces en revisores de los negocios privados "trasladaría, en definitiva, el gobierno del ente a las autoridades judiciales" —una hipótesis que la Cámara calificó de "inadmisible desde todo punto de vista". La excepción, según esta misma doctrina, opera solo en casos de "arbitrariedad extrema o irracionalidad manifiesta dañosas".

El tribunal también precisó cómo debe leerse la legitimación para impugnar del art. 251 de la Ley General de Sociedades: la referencia a decisiones "en violación de la ley, el estatuto o el reglamento" no se limita a transgresiones formales explícitas, sino que comprende un espectro más amplio de conductas exigibles según el sistema legal en su conjunto. Y agregó una precisión práctica importante: la nulidad de una asamblea no busca "preservar pruritos formales" ni satisfacer un homenaje abstracto a la ley, sino remediar perjuicios efectivamente causados. En el caso concreto, la Cámara tuvo por acreditado que los accionistas mayoritarios se condujeron en contra del interés social y causaron un perjuicio patrimonial real a la sociedad, actuando en beneficio propio: eso fue lo que configuró la "arbitrariedad extrema" que habilitó la intervención judicial y sostuvo la nulidad decretada en primera instancia.

El criterio que se extrae

Este fallo traza, con más claridad que la mayoría, la línea entre dos ideas que conviene no confundir en un conflicto societario: estar en desacuerdo con una decisión de tus socios no te da, por sí solo, derecho a que un juez la revise —esa es la regla, y es deliberadamente restrictiva, para no convertir a los tribunales en administradores de facto de cada sociedad—. Pero cuando podés probar que la mayoría usó su posición para beneficiarse personalmente a costa de la sociedad, no estás ante una simple discrepancia de criterio empresarial: estás ante el tipo de abuso que la ley sí habilita a corregir judicialmente.

Cómo se usa en un expediente

Si vas a impugnar una decisión de asamblea, no alcanza con argumentar que te perjudica o que no estás de acuerdo: la prueba tiene que apuntar a demostrar el beneficio propio de la mayoría a costa de la sociedad, no solo el desacuerdo con la política empresarial adoptada. Reuní actas, balances, y cualquier elemento que muestre la relación entre quienes votaron a favor y quienes se beneficiaron de lo aprobado. Y si sos parte de la mayoría en una sociedad con socios minoritarios, tené presente que la discrecionalidad de gobierno no cubre las decisiones que, más allá de su forma, terminan beneficiándote personalmente a costa del patrimonio social.

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