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Compraventa comercial entre empresas: incumplimiento, vicios ocultos y garantías del vendedor
Cinco situaciones de la compraventa entre empresas: cuándo se puede resolver el contrato, qué hacer ante un vicio oculto, qué alcance tiene la cláusula as is, cómo se arma una venta financiada y cómo funciona la reserva de dominio.
- 5 guías
- CABA y Provincia de Buenos Aires
Las guías
Elegí la guía según el momento del conflicto: defecto ya aparecido, cláusula que limita la garantía o venta con financiación.
- Resolución por incumplimientoAnte el incumplimiento del proveedor o del comprador empresa, la parte cumplidora puede resolver la compraventa comercial y reclamar los daños causados.
- Vicios redhibitoriosUn vicio redhibitorio es un defecto oculto que hace la cosa impropia para su uso: en una venta entre empresas da derecho a resolución o rebaja del precio.
- Compraventa "as is"La cláusula "en el estado en que se encuentra" limita las garantías entre empresas, pero no cubre el dolo del vendedor ni todos los vicios ocultos.
- Compraventa financiadaEl vendedor puede financiar el precio de la mercadería y tomar garantías como reserva de dominio, prenda, pagarés o fianzas para asegurar el cobro.
- Reserva de dominioEl vendedor puede pactar que la propiedad de la mercadería solo se transfiera cuando el comprador termine de pagar el precio, y recuperarla si no paga.
Qué casos atendemos
Atendemos a empresas compradoras y vendedoras cuando una compraventa de mercadería o de bienes no se cumple, tiene defectos o está financiada.
- Resolución de una compraventa por incumplimientoEvaluamos el incumplimiento y la intimación previa para decidir entre resolver, exigir el cumplimiento y reclamar daños.
- Defectos ocultos descubiertos después de recibir la mercaderíaRevisamos el momento del descubrimiento y el aviso dado, y reclamamos al vendedor o lo defendemos.
- Compraventa en el estado en que se encuentraLeemos la cláusula y lo que se informó antes de la venta, y analizamos hasta dónde llega y qué garantías subsisten si el bien resultó distinto.
- Venta con financiación del vendedorArmamos o revisamos la financiación y sus garantías, protegiendo a quien financia y a quien compra.
- Reserva de dominio en una venta en cuotasRevisamos cómo está pactada la reserva y las cuotas pagas, y vemos si conviene recuperar el bien, reclamar el saldo o negociar el pago.
Qué necesitamos para analizar tu caso
Con el contrato y la prueba de lo entregado podemos decirte cuál es la vía más conveniente en tu compraventa.
Lo que tenés que tener a mano
- Contrato, presupuesto u orden de compra con descripción, cantidad, precio y condiciones de pago
- Remitos, facturas y constancias de recepción, con la fecha en que llegó la mercadería
- Comunicaciones sobre el problema: mails, mensajes o cartas con fecha, y constancia de cuándo descubriste el defecto o cuándo faltó el pago
- Comprobantes de pago y detalle de lo que todavía se debe
Si lo tenés, sumalo
- Fotos, informes técnicos o muestras de la mercadería cuestionada
- Pagarés, garantías o la cláusula de reserva de dominio
- Publicidad o fichas técnicas que describían el producto
Conservá la mercadería cuestionada y no la devuelvas ni la uses sin consultarnos.
Compraventa comercial, en corto
Las cinco guías responden a dos momentos distintos del contrato. Una parte mira hacia atrás: la mercadería no era lo que se pactó y hay que decidir si se resuelve, se pide una rebaja o se reclama por un defecto oculto. La otra mira hacia adelante: cómo protegerse con la cláusula adecuada, la garantía correcta y la documentación que lo respalde.
Si el problema es un incumplimiento esencial, la guía de resolución por incumplimiento explica la diferencia entre resolver con cláusula expresa y hacerlo por vía implícita, con emplazamiento previo. Si el defecto apareció después de recibir, entran los vicios redhibitorios, con dos vías excluyentes: la acción redhibitoria, que devuelve la cosa y recupera el precio, o la quanti minoris, que conserva la cosa con rebaja proporcional.
La cláusula as is limita esas garantías, pero no cubre el dolo del vendedor ni lo que declaró por escrito. Y cuando el vendedor financia, la compraventa financiada y la reserva de dominio definen cómo cobrar si el comprador no paga.
Qué diferencia a un reclamo que prospera de uno que no
Vicio oculto no es lo mismo que vicio aparente
Solo el defecto no detectable con una revisación diligente al recibir habilita el reclamo redhibitorio. Además tiene que existir al tiempo de la entrega: el desgaste o el mal uso posterior no cuentan. Ver vicios redhibitorios.
As is entre empresas no es lo mismo que as is frente a un consumidor
Entre profesionales la cláusula tiene un margen amplio de validez; frente a un consumidor se restringe fuertemente. Más fuerza si el comprador pudo examinar la cosa; menos si el vendedor era el único con información. Ver compraventa as is.
Pagaré como pago no es lo mismo que pagaré en garantía
El pagaré en garantía subsiste junto al crédito subyacente; el entregado en pago puede extinguirlo. La redacción decide, como explica compraventa financiada por el vendedor.
Reserva pactada no es lo mismo que reserva oponible a terceros
Para oponerla al concurso, la quiebra o los acreedores del comprador hacen falta fecha cierta, mención en factura y remito, identificación precisa del bien y, si se puede, inscripción (reserva de dominio).
En una venta financiada, sin cláusula de caducidad de plazos, ante la mora solo se reclaman las cuotas vencidas, no todo el saldo. Es un detalle de redacción que se decide antes de entregar la mercadería y que después condiciona toda la ejecución.
Qué hacer según el lado del contrato en que estés
Si comprás, la prueba se construye en la recepción y con una denuncia rápida del defecto, por medio fehaciente. No revendas, no destruyas ni modifiques la mercadería hasta que el vendedor tenga oportunidad de verla. Antes de firmar un as is, conviene inspeccionar la cosa con tu propio técnico y pedir que las declaraciones del vendedor queden por escrito.
Si vendés, el trabajo está antes de la entrega: describir con precisión los defectos conocidos, diseñar el paquete de garantías, repetir la reserva de dominio en la factura y el remito, inscribir la prenda cuando el bien lo admita y documentar pagarés con las formalidades cambiarias. Ante el primer atraso, una intimación fehaciente suele destrabar el pago o preparar la ejecución.
- Documentación común: el contrato, la factura, el remito y la orden de compra.
- Del lado del comprador: informes técnicos, fotos y las comunicaciones cursadas desde que apareció el vicio.
- Del lado del vendedor: pagarés, contratos de prenda, fianza o hipoteca con sus inscripciones, y el estado de pagos con intereses.
Preguntas frecuentes
¿Puedo pedir la devolución del precio y también los daños que sufrió mi negocio?
Sí. La acción redhibitoria se acumula con la indemnización de los daños causados por el vicio. Ver vicios redhibitorios.
Si el contrato no tiene cláusula resolutoria expresa, ¿cómo lo resuelvo?
Hay que emplazar fehacientemente a la contraparte por un plazo razonable a cumplir, con apercibimiento expreso de resolución. Ver resolución por incumplimiento.
Si firmé as is, ¿puedo reclamar si el bien no es lo que decía el contrato?
Sí. Lo que el vendedor declaró específicamente en el contrato sigue siendo exigible: la cláusula limita las garantías generales por el estado, no anula las manifestaciones concretas. Ver compraventa as is.
Si el comprador no paga, ¿conviene ejecutar la prenda o los pagarés?
Muchas veces conviene combinarlas: la ejecución prendaria actúa sobre el bien y el juicio ejecutivo, sobre el patrimonio del deudor. Ver compraventa financiada por el vendedor.
Si recupero el bien por la reserva de dominio, ¿pierdo el derecho a reclamar algo más?
No. La restitución no impide reclamar los daños derivados del incumplimiento. Ver reserva de dominio.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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