Art. 34 Ley 27.349: quién puede constituir una SAS y qué responsabilidad asume

Comentario

El artículo permite que la SAS sea constituida por una o varias personas, humanas o jurídicas, sin exigir un número mínimo de dos socios como sí ocurre, por ejemplo, en otros tipos societarios más tradicionales. Esta apertura a la constitución unipersonal resuelve un problema práctico real y frecuente: quien emprende solo, sin socios, históricamente tenía que optar entre no separar su patrimonio personal del de la actividad, o buscar un segundo socio meramente formal solo para poder constituir una sociedad con responsabilidad limitada —una práctica que generaba sus propios riesgos y complicaciones—.

Quienes constituyen la SAS limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscribieron o adquirieron: no responden con su patrimonio personal más allá de ese compromiso de aporte, salvo la excepción que el propio artículo señala expresamente —la garantía solidaria e ilimitada por la integración de los aportes que prevé el artículo 43 de esta misma ley—. Esa garantía no es una responsabilidad general por las deudas de la sociedad, sino una específica: los socios garantizan frente a terceros que los aportes prometidos efectivamente se integren, lo que impide usar promesas de aporte incumplidas como forma de vaciar de contenido la responsabilidad limitada.

La norma agrega una restricción puntual y expresa, pensada para evitar un uso distorsivo de la figura: la SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal. Sin esta limitación, sería posible armar cadenas de sociedades unipersonales —una SAS de un solo socio siendo, a su vez, el único socio de otra SAS— que diluyeran en varios niveles la responsabilidad patrimonial, dificultando identificar quién responde realmente al final de la cadena. La restricción no impide que una SAS (aunque sea unipersonal) participe como socia en otros tipos societarios distintos, ni que participe en una SAS con más de un socio: apunta específicamente a la cadena de unipersonalidad entre SAS.

Cómo se usa en la práctica

Para quien emprende solo y evalúa constituir una SAS unipersonal, este artículo es la base legal directa de esa posibilidad, y conviene tenerlo presente junto con la restricción sobre cadenas de unipersonalidad si se piensa en una estructura con más de una sociedad. El desarrollo completo de cuándo conviene la SAS unipersonal frente a otras alternativas está en la guía de constitución de sociedades de este sitio.

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