Art. 33 Ley 27.349: por qué la SAS es un tipo societario propio, no una SRL chica

Comentario

El artículo hace dos cosas en apenas dos oraciones, y ambas importan en la práctica. Primero, crea la SAS como un tipo societario nuevo, distinto de los ya regulados por la Ley General de Sociedades —SRL, SA, sociedad colectiva, y el resto—. Esto significa que la SAS no es una subcategoría de ninguno de esos tipos: tiene su propio régimen legal completo, pensado específicamente para agilizar la constitución y dar flexibilidad a la organización interna, con menos formalidades que una SA y, en muchos aspectos, también menos que una SRL.

Segundo, y esto es lo que más confusión genera en la práctica, fija el orden de prelación normativa: la Ley General de Sociedades (19.550) se aplica supletoriamente, y solo "en cuanto se concilien" con las disposiciones de la Ley 27.349. Esto invierte la intuición de muchos abogados formados primero en el régimen general: frente a una duda sobre una SAS, la pregunta no es "¿qué dice la LGS sobre esto?" sino primero "¿qué dice específicamente la Ley 27.349 sobre esto?", y solo si esta ley calla, recién ahí se recurre a la LGS, y únicamente en la medida en que esa norma general no choque con el espíritu más flexible de este régimen especial.

En la práctica, esta estructura de aplicación supletoria explica por qué la SAS admite soluciones que la LGS no permite para una SRL o una SA —como una organización de la administración definida casi enteramente por el estatuto, sin las formalidades de directorio y asamblea que exige el régimen de la sociedad anónima—, y por qué, a la vez, ciertos institutos generales del derecho societario —como la inoponibilidad de la personalidad jurídica del artículo 54 de la LGS, o el deber de lealtad de los administradores— igual alcanzan a la SAS cuando la Ley 27.349 no trae una regla propia y distinta sobre esos puntos.

Cómo se usa en la práctica

Frente a cualquier duda societaria sobre una SAS —cómo se organiza la administración, qué responsabilidad asumen los socios, cómo se resuelve un conflicto entre ellos—, el primer paso siempre es revisar si la Ley 27.349 trae una regla específica sobre ese punto antes de recurrir por defecto a la Ley General de Sociedades. El desarrollo completo de cuándo conviene elegir la SAS frente a otros tipos societarios está en la guía de constitución de sociedades de este sitio.

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