Negocio con un socio sin formalizar
La guía práctica completa sobre los derechos, riesgos y opciones frente a un negocio no formalizado.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 23 LGS: cualquier socio puede obligar a la sociedad simple frente a terceros
Que no exista un contrato inscripto no impide que cualquiera de los socios comprometa a la sociedad entera frente a un tercero: la falta de formalidad juega, en este punto, en contra de los socios, no a su favor.
Respuesta directa
El art. 23 LGS establece que las cláusulas sobre representación, administración y organización de una sociedad simple pueden invocarse entre los socios, pero frente a terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad con solo exhibir el contrato —salvo que se pruebe que el tercero conocía efectivamente esas restricciones al momento de contratar—. Para adquirir bienes registrables, la sociedad debe acreditar su existencia y las facultades de su representante mediante un acto de reconocimiento de todos los socios, por escritura pública o instrumento privado con firma certificada; el bien se inscribe a nombre de la sociedad, indicando la proporción de cada socio. La existencia de la sociedad puede probarse por cualquier medio de prueba.
Texto oficial vigente
Representación: administración y gobierno
ARTICULO 23. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad. Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo distingue dos planos. Entre los socios, las cláusulas sobre representación, administración y organización que hayan pactado —aunque sea informalmente— pueden invocarse entre ellos: si acordaron que solo uno administra, o que las decisiones importantes requieren el acuerdo de todos, eso vale puertas adentro de la sociedad.
Frente a terceros, en cambio, la regla es mucho más amplia: cualquiera de los socios puede representar a la sociedad con solo exhibir el contrato —aunque ese contrato limite su capacidad de representación puertas adentro—. La única forma de oponerle al tercero esa limitación es probar que el tercero la conocía efectivamente al momento de contratar. Esto genera un riesgo real para los socios de una sociedad simple: un socio puede comprometerlos a todos frente a alguien de buena fe, aunque internamente no tuviera esa facultad.
El artículo regula también un supuesto práctico frecuente: la adquisición de bienes registrables —un inmueble, un vehículo—. Para eso, la sociedad debe acreditar ante el registro correspondiente su existencia y las facultades de quien la representa, mediante un acto de reconocimiento de todos los que dicen ser sus socios, instrumentado por escritura pública o instrumento privado con firma certificada. El bien queda inscripto a nombre de la sociedad, indicando la proporción de cada socio.
Finalmente, la norma facilita la prueba de la existencia misma de la sociedad: puede acreditarse por cualquier medio de prueba —no se exige el contrato escrito como única vía—, lo que incluye testimonios, correspondencia, facturación conjunta, o cualquier otro elemento que demuestre que efectivamente había una sociedad funcionando.
Cómo se usa en la práctica
Antes de asumir que un compromiso tomado por un socio sin consultar a los demás no obliga a la sociedad, hay que verificar si el tercero conocía o no las limitaciones internas: si no las conocía, el compromiso probablemente obliga a todos igual. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de tengo un negocio con un socio sin formalizar de este sitio.
Preguntas frecuentes
Mi socio firmó un contrato importante con un proveedor sin consultarme, ¿eso nos obliga a los dos como sociedad?
En principio sí: frente a terceros, cualquier socio puede representar a la sociedad exhibiendo el contrato, salvo que se pruebe que el proveedor conocía una limitación interna que se lo impedía.
Queremos comprar un local a nombre de nuestra sociedad simple, ¿cómo lo inscribimos si no tenemos un contrato inscripto?
Necesitan un acto de reconocimiento de todos los socios, por escritura pública o instrumento privado con firma certificada por escribano, para que el registro correspondiente inscriba el bien a nombre de la sociedad.
No tenemos ningún contrato escrito con mi socio, ¿puedo igual probar que existe una sociedad entre nosotros?
Sí: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba, no solo por un contrato escrito.
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