¿Qué pasa con mi marca si cierro o disuelvo la empresa?

La marca es un activo social que se liquida, no se extingue con la sociedad

El artículo 101 de la Ley General de Sociedades es claro: la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica a ese efecto. Esa etapa —a cargo del liquidador designado conforme el artículo 102— existe precisamente para realizar los activos de la sociedad y cancelar sus pasivos antes de distribuir el remanente entre los socios. Una marca registrada a nombre de la sociedad entra en ese proceso como cualquier otro bien: puede transferirse a un tercero, adjudicarse a uno de los socios como parte de su cuota de liquidación, o directamente dejarse caducar si nadie va a seguir usándola. Lo que no corresponde es dejarla "flotando" sin una decisión expresa mientras se resuelve todo lo demás.

Cuando la marca es más vieja que la sociedad que la usa

El escenario se complica cuando la marca fue creada por los socios antes de que existiera la sociedad, y esta solo la usó por una licencia tácita. Un caso reciente lo ilustra: en "Martin, Diego c/ Industrias Martin SA s/cese de uso de marcas. Daños y perjuicios" (Juzgado Nacional en lo Civil y Comercial Federal N° 8, Expte. CCF 5046/2026, resolución del 08/06/2026), un accionista —cotitular al 50% de la marca junto a su hermano, creada en 1985, once años antes de que se constituyera la sociedad que la explota desde 1996— reclamó una compensación por el uso de la marca mientras la sociedad tramitaba su liquidación en otro expediente. El juzgado, en esta resolución de tipo cautelar, rechazó fijar una compensación mensual porque no encontró acreditado, con la verosimilitud exigida en esa etapa, que la licencia de uso tácita, precaria y gratuita que los cotitulares le habían dado a la sociedad ya estuviera resuelta; explicó que la disputa se inserta en una trama negocial compleja que excede el limitado marco de una medida cautelar. Sí hizo lugar a la anotación de litis sobre la marca, para darle publicidad al conflicto frente a terceros mientras se resuelve el litigio de fondo. El caso muestra que, cuando la marca no nació dentro de la sociedad sino que fue licenciada a ella, la liquidación de la sociedad no le quita la titularidad a quienes la crearon —pero sí puede abrir una disputa real sobre si esa licencia sigue vigente y en qué condiciones.

Qué conviene definir antes de que la sociedad entre en liquidación

1. Verificá a nombre de quién está registrada la marca ante el INPI: de la sociedad, o de los socios individualmente con una licencia a favor de la sociedad.
2. Instrumentá por escrito, si todavía no existe, qué pasa con la marca al momento de la disolución.
3. Controlá que las renovaciones sigan al día durante todo el proceso, para no perder la marca por descuido mientras se resuelve su destino.
4. Definí si la marca se transfiere a un tercero, se adjudica a un socio o se licencia, como parte del plan de liquidación.

Cómo actuar frente a esta situación

1. Verificá la titularidad real de la marca: si está a nombre de la sociedad, o de los socios con una licencia de uso a favor de ella.
2. Revisá que las renovaciones sigan al día durante todo el proceso de liquidación.
3. Definí el destino de la marca dentro del plan de liquidación: transferencia, adjudicación a un socio, o extinción por falta de uso.
4. Instrumentá e inscribí ante el INPI cualquier transferencia o adjudicación que resulte de la liquidación.
5. Si hay conflicto entre socios sobre la marca, evaluá una medida como la anotación de litis para darle publicidad frente a terceros mientras se resuelve.

Documentación para evaluar el caso

• Certificado de registro de la marca y su titularidad actual ante el INPI.
• El estatuto o contrato social, y cualquier acuerdo sobre el uso de la marca por parte de la sociedad.
• El estado del proceso de disolución y liquidación de la sociedad.
• Si existe, cualquier documentación sobre una licencia de uso de la marca a favor de la sociedad.

Preguntas frecuentes