Mi empresa se fusionó (o cambió de razón social): cómo actualizo la titularidad de la marca

El mismo principio que rige cualquier transferencia

El art. 6 de la Ley 22.362 establece que la transferencia de una marca registrada es válida respecto de terceros recién una vez inscripta ante el INPI. Ese principio, pensado originalmente para la venta o cesión voluntaria de una marca, se extiende en la práctica administrativa a cualquier cambio de titularidad, incluido el que resulta de una reorganización societaria: si la sociedad "A", titular de una marca, se fusiona por absorción dentro de la sociedad "B", la marca no pasa a nombre de "B" de manera automática en el registro público. El INPI exige un trámite específico de cambio de titularidad, acreditando la reorganización societaria con la documentación correspondiente, para que el registro refleje a la sociedad resultante como nueva titular.

Qué hace falta acreditar

El trámite ante el INPI exige demostrar, con la documentación societaria pertinente, el acto que originó el cambio: el acuerdo definitivo de fusión o de escisión inscripto ante el registro público de comercio o la Inspección General de Justicia, según corresponda, o la constancia del cambio de denominación social si no hubo una reorganización societaria propiamente dicha sino solo un cambio de nombre de la misma persona jurídica. Cuando la marca formaba parte del patrimonio transferido a una nueva sociedad en una escisión, conviene además verificar que el acuerdo de escisión mencione expresamente la marca (o la totalidad de los activos de propiedad intelectual del área transferida) entre los bienes asignados, para evitar dudas posteriores sobre a cuál de las sociedades resultantes le corresponde cada signo.

El riesgo de no actualizar el registro

Mantener una marca registrada a nombre de una sociedad que ya se fusionó o cambió de denominación no invalida la marca en sí, pero genera una desconexión entre la realidad societaria y lo que muestra el registro público —la misma clase de desconexión que, en cualquier transferencia no inscripta, deja al verdadero titular expuesto frente a terceros. Un tercero que consulte el registro y vea a la antigua sociedad como titular puede cuestionar de buena fe la legitimación de la empresa resultante para renovar la marca, oponerse a un registro ajeno o iniciar una acción de infracción, con la demora y el costo que supone acreditar recién en ese momento —y bajo presión de tiempo— toda la cadena societaria que explica el cambio.

Cómo actuar frente a una reorganización societaria

1. Hacé un relevamiento completo de todas las marcas registradas a nombre de la sociedad involucrada en la fusión, escisión o cambio de denominación.
2. Reuní la documentación societaria que acredita el acto: acuerdo definitivo de fusión o escisión, inscripción registral, o constancia del cambio de razón social.
3. Verificá que el acuerdo de escisión mencione expresamente las marcas entre los activos asignados, si hubo más de una sociedad resultante.
4. Presentá el trámite de cambio de titularidad ante el INPI para cada marca del relevamiento inicial.
5. Confirmá que el registro público ya refleje a la sociedad correcta antes de dar el trámite por cerrado.

Documentación para evaluar el caso

• Listado de las marcas registradas a nombre de la sociedad antes de la reorganización.
• El acuerdo definitivo de fusión o de escisión, con su inscripción ante el registro correspondiente.
• Constancia del cambio de denominación social, si el cambio fue solo de nombre.
• Certificados de registro actuales de cada marca involucrada, para verificar su vigencia antes de iniciar el trámite.

Preguntas frecuentes