Art. 25 LGS: cómo regularizar (o cómo salirte de) una sociedad no formalizada

Comentario

El artículo regula, en su primera parte, la subsanación: la posibilidad de corregir la omisión de requisitos —esenciales, tipificantes o no— o el incumplimiento de formalidades, en cualquier momento durante el plazo de duración que prevea el contrato. El camino más simple es el acuerdo unánime de los socios. Pero la norma no deja la subsanación rehén de un socio que se niegue sin motivo: a falta de ese acuerdo, cualquiera puede pedir la subsanación por vía judicial, mediante un procedimiento sumarísimo —el más rápido que prevén los códigos procesales—. El juez puede incluso suplir la falta de consentimiento del socio disconforme, aunque con un límite claro: no puede imponerle a ese socio una responsabilidad mayor que la que ya tenía. Ese socio disconforme, además, conserva el derecho de receso —salir de la sociedad— dentro de los diez días de que la decisión judicial quede firme.

La segunda parte regula la disolución para el supuesto en que no exista un pacto de duración escrito: cualquier socio puede provocarla, simplemente notificando fehacientemente su decisión a todos los demás. Este es un punto que sorprende a muchos: no hace falta el acuerdo de los demás socios para activar la disolución en ese escenario, alcanza con la voluntad unilateral de uno solo, correctamente notificada. Los efectos se producen de pleno derecho entre los socios a los noventa días de la última notificación —un plazo que da tiempo para organizar la salida—. Los socios que quieran continuar con el negocio deben pagarles a los que se van la parte social que les corresponde, y la liquidación se rige por las reglas del contrato y de la ley.

Cómo se usa en la práctica

Frente a una sociedad simple que funciona bien y que las partes quieren consolidar, la subsanación —por acuerdo o, si hace falta, por vía judicial— es el camino hacia la seguridad jurídica de un tipo social regular; frente a un negocio que ya no funciona entre los socios, la disolución por notificación es una salida disponible incluso sin el acuerdo de todos, si no existe un plazo de duración pactado. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de tengo un negocio con un socio sin formalizar de este sitio.

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