Aportes en especie
La valuación y la impugnación de los aportes en especie en general, que esta guía aplica a una marca.
Guía práctica
Aportar una marca como capital a una sociedad: cómo se hace
Sí, una marca puede ser un aporte de capital en especie. Se transfiere a la sociedad, se inscribe el cambio de titular en el INPI y los socios justifican el valor con el que entra al capital. Es una transferencia definitiva: si querés seguir siendo el dueño de la marca, lo que corresponde es una licencia, no un aporte.
Qué estás haciendo cuando aportás una marca
La Ley General de Sociedades pone condiciones que se aplican a la marca como a cualquier otro bien:
- El aporte debe cumplir los requisitos de la ley según la naturaleza del bien. Si la transferencia exige inscripción en un registro, se hace de forma preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38).
- En SRL y SA, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada (art. 39). En el contrato, identificá la marca por número de registro, clase y titular.
- Los aportes en especie se integran totalmente: en la SRL (art. 149), en la SA, donde solo pueden consistir en obligaciones de dar (art. 187), y en la SAS (art. 41 de la Ley 27.349).
- Se presume que el bien se aportó en propiedad si no consta expresamente que se aportó solo su uso (art. 45). Si el contrato dice «aporta la marca» sin más, la marca pasa a la sociedad.
Pasos para que el aporte valga frente a terceros
Quién firma. El aporte lo hace quien figura como titular en el INPI (art. 4 de la Ley 22.362). Si hay cotitulares, todos deben actuar en conjunto para transferir (art. 9).
Estado de la marca. Los derechos pueden aportarse si están debidamente instrumentados y no son litigiosos (art. 40). Si hay una oposición, una nulidad o una caducidad en trámite, aclaralo antes. Si la marca tiene algún gravamen, solo puede aportarse por su valor con deducción del gravamen, que debe especificar el aportante (art. 43).
Cónyuge y firmas. Según la Resolución INPI 162/2026, si el titular está casado bajo comunidad de bienes hay que cumplir con el asentimiento conyugal. Si el instrumento es privado, la firma de quien cede, la de su cónyuge y la de quien lo represente se certifican ante escribano.
Inscripción en el INPI. La transferencia vale ante terceros una vez inscripta (art. 6). El reglamento aclara que quien adquiere debe ser una persona humana o jurídica con capacidad; por eso, si aportás a una sociedad que todavía no está constituida, preguntá antes cómo lo recibe el INPI. Tomada razón, la inscripción surte efectos desde la presentación de la solicitud, y alcanza también a una marca en trámite.
Cómo se valúa la marca que aportás
La ley no fija un método propio para valuar marcas: fija quién justifica el valor y cómo se controla.
| Tipo | Cómo se fija el valor | Control |
|---|---|---|
| SRL | Lo que prevé el contrato, con sus antecedentes justificativos; si no, precios de plaza o peritos que designa el juez de la inscripción (art. 51) | Los acreedores pueden impugnarlo hasta cinco años después del aporte si hay insolvencia o quiebra, salvo valuación judicial. Los socios responden por la sobrevaluación ante terceros durante ese plazo (art. 150) |
| SA | Valor de plaza o pericia, aprobado por la autoridad de control (art. 53) | La autoridad de control aprueba la valuación |
| SAS | El valor que pacten los socios por unanimidad, con los antecedentes justificativos en el instrumento constitutivo, o valores de plaza (art. 42 Ley 27.349) | Los acreedores pueden impugnarlo hasta cinco años después del aporte si hay insolvencia o quiebra, salvo valuación judicial |
En la SRL, si los socios eligen una pericia judicial, cesa su responsabilidad por la valuación (art. 149). Y si la fijan peritos, el socio afectado tiene solo cinco días hábiles para impugnarla (art. 52); mirá aportes en especie.
Un valor inflado se paga caro
Sobrevaluar la marca para quedarte con más porcentaje del capital puede volverse en contra: los socios responden solidaria e ilimitadamente ante terceros por la sobrevaluación en una SRL (art. 150), y en la SRL y la SAS los acreedores pueden impugnar el valor durante cinco años si hay insolvencia o quiebra. Un informe de valuación independiente es el mejor antecedente que podés dejar.
Riesgos para quien aporta, y alternativas
Perdés el control de la marca. La sociedad tiene personalidad distinta de la de sus socios (art. 143 del Código Civil y Comercial). Si más adelante te vas, te llevás el valor de tus cuotas o acciones, no la marca. Mirá exclusión de socio y conflictos entre socios.
Evicción. Si un tercero tiene mejor derecho sobre la marca, la evicción autoriza la exclusión del socio sin perjuicio de su responsabilidad por daños; si no lo excluyen, debe el valor del bien y la indemnización (art. 46). El Código Civil y Comercial también incluye en la garantía los reclamos de terceros fundados en propiedad industrial (art. 1044 inc. b).
Alternativa: licencia. Si lo que querés es que la sociedad use la marca, podés licenciarla y seguir siendo titular, con regalía, plazo y control de calidad. En una SRL o una SA el aporte de uso o goce solo se admite como prestación accesoria (art. 45), que no integra el capital, tiene que resultar del contrato y debe precisar contenido, duración, retribución y sanciones (art. 50). Más en licencia de uso de marca.
Alternativa: pactar la salida. Muchos socios dejan escrito en el acuerdo de socios cómo se valúa la marca y quién la conserva si alguien se va.
Esta guía no analiza las consecuencias impositivas ni contables del aporte: consultalas con un contador.
Aportar la marca o aportar todo el negocio
Si aportás un fondo de comercio y no solo la marca, hay que hacer inventario y valuación y cumplir las normas que rigen su transferencia (art. 44), entre ellas la Ley 11.867. La venta o cesión del fondo comprende la marca salvo pacto en contrario (art. 7 de la Ley 22.362). Lo desarrollamos en qué pasa con la marca al vender un negocio.
Aporte de la marca no es lo mismo que Licencia a la sociedad
En el aporte la marca cambia de dueño y sale de tu patrimonio. En la licencia seguís siendo titular y la sociedad solo la usa.
Decirlo en el contrato social no es lo mismo que Inscribirlo en el INPI
El contrato fija el aporte entre los socios. Ante terceros, la transferencia vale recién una vez inscripta (art. 6).
Aportar la marca no es lo mismo que Aportar el negocio
La marca sola se transfiere con la cesión inscripta. El negocio entero sigue además las reglas del fondo de comercio y de la Ley 11.867.
Antes de firmar el aporte
- Pedí el estado de la marca en el INPI: titular, vigencia y declaración jurada de uso al día.
- Confirmá que sos el único titular, o que todos los cotitulares firman.
- Decidí si querés aportar la marca o licenciarla.
- Acordá cómo se justifica el valor y quién firma el informe.
- Si estás casado, resolvé el asentimiento conyugal y las firmas certificadas.
- Inscribí la transferencia en el INPI apenas se firme y guardá la constancia.
- Dejá escrito qué pasa con la marca si un socio se va.
Qué reunir antes de consultar
- El certificado de registro de la marca y su estado de vigencia en el INPI.
- El borrador del contrato social, del estatuto o del aumento de capital.
- Un informe de valuación, si ya existe, y el acuerdo de socios.
- Tu estado civil y régimen patrimonial, y los contratos de licencia vigentes.
Preguntas frecuentes
¿Puedo aportar una marca que todavía está en trámite?
El INPI toma razón de transferencias también de solicitudes en trámite. Pero el art. 40 pide que los derechos aportados no sean litigiosos: si hay oposiciones pendientes, consultá cómo afecta antes de firmar.
¿Puedo aportar solo el uso y seguir siendo el dueño?
En una SRL o una SA, solo como prestación accesoria y sin que cuente como capital (arts. 45 y 50). Lo habitual es firmar una licencia.
¿Hace falta escribano?
Si el instrumento de cesión es privado, la firma de quien cede y la de su cónyuge se certifican ante escribano, y el reglamento lo considera un requisito inexcusable.
¿La sociedad tiene que estar inscripta antes de recibir la marca?
La ley prevé una inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38), pero el INPI exige un adquirente con capacidad. Consultá el caso antes de firmar. Si querés que lo revisemos, escribinos por WhatsApp con el borrador del contrato y el número de registro de la marca.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
- Ley 19.550 General de Sociedades (arts. 38 a 46, 50, 51, 52, 53, 149, 150 y 187) (texto oficial)
- Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (arts. 41 y 42, SAS) (texto oficial)
- Ley 22.362 de Marcas y Designaciones (arts. 4, 6, 7 y 9) (texto oficial)
- Resolución INPI 162/2026: Reglamento para la toma de razón de transferencias de dominio y cambios de rubro (texto oficial)
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