«Quiero transferir o comprar una marca registrada»
Firmar el contrato no alcanza: sin inscripción ante el INPI, la transferencia no vale frente a terceros.
Área de práctica
Marcas y negocios: transferir, licenciar y proteger la marca dentro de la empresa
Una marca no vive solo en el registro del INPI: vive dentro de un negocio, y los negocios cambian de dueño, se fusionan, se separan, se venden o se disuelven. Cada uno de esos momentos puede hacerte perder la marca o dejarla en manos equivocadas si no se la trata como lo que es: un bien con valor propio que hay que mover con los papeles correctos.
Elegí tu situación
«Quiero dar (o tomar) una marca en licencia»
Cómo se pacta una licencia de marca, distinta de venderla, y por qué conviene inscribirla.
«Terminó mi franquicia: ¿puedo seguir usando la marca?»
El derecho a usar la marca muere con el contrato: seguir usándola es infracción marcaria.
«Mi empresa se fusionó o cambió de razón social»
La marca sigue a la empresa, pero el cambio de titular recién vale frente a terceros con la inscripción.
«Voy a cerrar o disolver la empresa: ¿qué pasa con la marca?»
Qué corresponde hacer con las marcas registradas a nombre de una sociedad que se liquida.
«Un ex socio o ex empleado se quedó con las redes o el sitio web»
A quién pertenecen las cuentas y el dominio cuando la relación termina.
«Me usurparon la cuenta de redes sociales de mi marca»
Qué reclamar a la plataforma y qué acciones existen contra quien tomó la cuenta.
Por qué el registro y el negocio tienen que ir juntos
El titular que figura en el INPI no siempre es quien explota la marca en la vida real. Es muy común que una marca esté registrada a nombre de un fundador que ya no está, de un socio que se fue, de un diseñador que la gestionó en su momento o de una sociedad distinta de la que hoy factura. Mientras no haya conflicto, nadie lo nota. Cuando aparece una venta, una herencia, una separación o un concurso, el registro es lo primero que se mira, y lo que figura ahí pesa más que lo que "siempre se dio por sentado".
Dos reglas ordenan casi todos los casos de esta área. La primera: la propiedad de la marca se obtiene con el registro, y cualquier cambio de titular o licencia se hace efectivo frente a terceros con su inscripción (arts. 4 y 6 de la Ley 22.362). La segunda: una marca registrada y no usada se puede perder —por falta de uso durante cinco años o por no presentar la declaración jurada de uso entre el quinto y el sexto año—, así que cualquier proceso que la deje "congelada" (una sucesión, una quiebra, una disolución) tiene un reloj corriendo.
Qué conviene revisar antes de un movimiento societario
- Quién figura como titular en el INPI y desde cuándo.
- Qué licencias o cesiones hay firmadas y si están inscriptas.
- Si la declaración jurada de uso y la renovación están al día.
- Qué otros activos digitales dependen del nombre: dominios, cuentas de redes, perfiles en marketplaces.
- Qué dice el contrato o el estatuto sobre quién puede disponer de la marca.
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Documentación base para consultar
- El certificado de registro de la marca y su estado actual de vigencia y renovación.
- Los contratos de licencia, cesión, franquicia o distribución relacionados con la marca.
- El estatuto o contrato social, y los acuerdos de socios, si existen.
- La documentación del hecho que motiva la consulta: la venta, el divorcio, la sucesión o el concurso.
Preguntas frecuentes
¿La marca es de la persona o de la empresa?
Es de quien figura como titular en el registro del INPI. Si la registró una persona humana, sigue siendo suya aunque la use la sociedad; para que pase a la empresa hace falta una transferencia inscripta.
¿Puedo vender la empresa sin vender la marca?
Sí, si la marca no es un activo de la sociedad o si se la excluye expresamente de la operación, pero el comprador va a querer saber quién es el titular y bajo qué condiciones puede usarla. Esa pregunta se contesta con el registro en la mano.
¿Qué pasa si el titular de una marca muere o entra en quiebra?
La marca integra el patrimonio y sigue su destino, pero mientras tanto los plazos de renovación y de uso siguen corriendo. Por eso conviene actuar antes de que pase un año sin nadie a cargo.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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