Loteo sin aprobación final
Otro obstáculo frecuente para escriturar cuando el vendedor es una sociedad y no una persona física, con sus propios requisitos administrativos.
Derecho civil · Guía práctica
El vendedor es una sociedad en trámite de disolución o liquidación
Que la sociedad vendedora esté en trámite de disolución o liquidación no impide, por sí solo, escriturar un inmueble a su nombre. Pero cambia un dato central de la operación: quién tiene, en ese momento, la facultad legal de firmar en representación de esa sociedad, y qué recaudos hay que exigirle antes de avanzar.
Qué cambia cuando la sociedad entró en liquidación
Desde que se verifica una causal de disolución —vencimiento del plazo, decisión de los socios, u otra de las previstas en la Ley General de Sociedades—, los administradores originales dejan de tener las facultades habituales: el art. 99 de la Ley 19.550 dispone que, a partir de ese momento, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación, bajo pena de responder en forma ilimitada y solidaria por cualquier operación ajena a esos fines. La sociedad no desaparece de un día para el otro: el art. 101 aclara que la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica a ese solo efecto, y sigue rigiéndose por las normas de su tipo social en todo lo que sea compatible con ese estado.
Quién puede firmar la escritura durante la liquidación
La liquidación queda a cargo del liquidador, que en principio es designado por el propio órgano de administración salvo estipulación en contrario, o por mayoría de votos de los socios dentro de los treinta días de iniciado el estado de liquidación (art. 102). Su nombramiento debe inscribirse en el registro correspondiente. A partir de esa designación, es el liquidador —y no los administradores originales— quien ejerce la representación de la sociedad y está facultado para celebrar los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo, entre ellos la venta de un inmueble (art. 105). La norma exige además que actúe empleando la denominación social con el aditamento "en liquidación": su omisión lo hace responsable en forma ilimitada y solidaria por los daños que cause. Antes de firmar el boleto o la escritura conviene, entonces, pedir la constancia de inscripción del liquidador y verificar que sea efectivamente esa persona quien suscribe el acto.
Disolución no es lo mismo que Liquidación
la disolución es el hecho o la decisión que pone fin a la etapa normal de la sociedad y obliga a iniciar el proceso; la liquidación es la etapa posterior, durante la cual la sociedad conserva su personalidad solo para realizar el activo y cancelar el pasivo, según los arts. 99 y 101 de la Ley 19.550.
Disolución y liquidación societaria no es lo mismo que Concurso o quiebra
son procesos distintos: la disolución y liquidación es una decisión o circunstancia de la propia sociedad regida por la Ley General de Sociedades, mientras que el concurso o la quiebra son procesos judiciales por insolvencia con reglas y representantes propios.
Administrador original no es lo mismo que Liquidador designado
una vez verificada la causal de disolución, el administrador original pierde las facultades ordinarias y solo puede atender asuntos urgentes; quien representa a la sociedad para vender el inmueble es el liquidador designado e inscripto, conforme los arts. 99, 102 y 105 de la Ley 19.550.
Cómo actuar cuando el vendedor es una sociedad en disolución o liquidación
- Pedí la documentación que acredite la causal de disolución invocada y la fecha en que se verificó.
- Solicitá la constancia de designación e inscripción del liquidador ante el registro correspondiente.
- Verificá que quien firme el boleto o la escritura sea el liquidador designado, y no un administrador cuyas facultades ya cesaron.
- Confirmá que la sociedad actúe con el aditamento "en liquidación" en la documentación de la operación.
- Si hay dudas sobre las facultades de quien firma, consultá antes de avanzar con el pago de sumas importantes a cuenta del precio.
Documentación para evaluar el caso
- Estatuto social y constancias del acuerdo o causal de disolución.
- Constancia de inscripción del liquidador en el registro correspondiente.
- Boleto o escritura propuestos, con la identificación de quien firma por la sociedad.
- Balance o inventario de liquidación, si la sociedad ya lo confeccionó.
Preguntas frecuentes
¿Puedo comprarle un inmueble a una sociedad que está en liquidación?
Sí, en principio es posible: según el art. 101 de la Ley 19.550, la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica a los efectos de realizar su activo, lo que incluye la venta de inmuebles a cargo del liquidador.
¿Quién firma el boleto o la escritura, el administrador de siempre o el liquidador?
Corresponde al liquidador designado e inscripto, conforme el art. 105 de la Ley 19.550, porque el administrador original solo conserva facultades para atender asuntos urgentes una vez verificada la causal de disolución (art. 99).
¿Qué riesgo corro si firmo con alguien que ya no tiene facultades para representar a la sociedad?
El acto puede resultar cuestionable frente a la sociedad o a terceros interesados, por lo que conviene verificar la designación vigente del liquidador antes de entregar sumas importantes de dinero.
¿Es lo mismo que si la sociedad estuviera en concurso o quiebra?
No. La disolución y liquidación societaria se rige por la Ley General de Sociedades y queda a cargo del liquidador designado por los propios socios; el concurso y la quiebra son procesos judiciales distintos, con sus propias reglas de representación.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
- Ley 19.550, Ley General de Sociedades, texto actualizado — arts. 99, 101, 102 y 105 (administración tras la disolución, personalidad en liquidación, designación y representación del liquidador) (texto oficial)
- Ley 26.994, Código Civil y Comercial de la Nación, texto actualizado — art. 1018 (obligación de escriturar como obligación de hacer) (texto oficial)
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