El vendedor es una sociedad en trámite de disolución o liquidación

Qué cambia cuando la sociedad entró en liquidación

Desde que se verifica una causal de disolución —vencimiento del plazo, decisión de los socios, u otra de las previstas en la Ley General de Sociedades—, los administradores originales dejan de tener las facultades habituales. El art. 99 de la Ley 19.550 dispone que, a partir de ese momento, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Si realizan cualquier operación ajena a esos fines, responden en forma ilimitada y solidaria. Aun así, la sociedad no desaparece de un día para el otro: el art. 101 aclara que la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica a ese solo efecto, y sigue rigiéndose por las normas de su tipo social en todo lo que sea compatible con ese estado.

Quién puede firmar la escritura durante la liquidación

La liquidación queda a cargo del liquidador, que en principio es designado por el propio órgano de administración salvo estipulación en contrario, o por mayoría de votos de los socios dentro de los treinta días de iniciado el estado de liquidación (art. 102). Su nombramiento debe inscribirse en el registro correspondiente.

A partir de esa designación, es el liquidador —y no los administradores originales— quien ejerce la representación de la sociedad y está facultado para celebrar los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo, entre ellos la venta de un inmueble (art. 105).

La norma exige además que actúe empleando la denominación social con el aditamento "en liquidación": su omisión lo hace responsable en forma ilimitada y solidaria por los daños que cause. Antes de firmar el boleto o la escritura conviene, entonces, pedir la constancia de inscripción del liquidador y verificar que sea efectivamente esa persona quien suscribe el acto.

Cómo actuar cuando el vendedor es una sociedad en disolución o liquidación

Antes de pagar o firmar, hay que comprobar la causal de disolución y quién tiene hoy la representación. El orden recomendado es este:

1. Pedí la documentación que acredite la causal de disolución invocada y la fecha en que se verificó.
2. Solicitá la constancia de designación e inscripción del liquidador ante el registro correspondiente.
3. Verificá que quien firme el boleto o la escritura sea el liquidador designado, y no un administrador cuyas facultades ya cesaron.
4. Confirmá que la sociedad actúe con el aditamento "en liquidación" en la documentación de la operación.
5. Si hay dudas sobre las facultades de quien firma, consultá antes de avanzar con el pago de sumas importantes a cuenta del precio.

Documentación para evaluar el caso

Para verificar quién puede obligar a la sociedad, necesitamos ver:

• Estatuto social y constancias del acuerdo o causal de disolución.
• Constancia de inscripción del liquidador en el registro correspondiente.
• Boleto o escritura propuestos, con la identificación de quien firma por la sociedad.
• Balance o inventario de liquidación, si la sociedad ya lo confeccionó.

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