Contratos comerciales
El cluster completo de contratos comerciales del estudio.
Derecho comercial · Guía práctica
El mandatario actuó excediendo las facultades que le di: qué puedo reclamar
Un mandatario o apoderado que vende bienes, transfiere contratos o compromete a tu empresa más allá de lo que le encomendaste no obliga a la empresa por esos actos, y puede además responder personalmente por ellos. Saber distinguir un acto dentro del mandato de uno que lo excede ordena tanto el reclamo como la defensa.
El mandatario debe ajustarse a las instrucciones que recibió
El mandato existe para que alguien actúe en interés de otro, y la ley le exige al mandatario cumplir los actos encomendados conforme a las instrucciones dadas y a la naturaleza del negocio. Un poder general amplio no equivale a una autorización abierta para cualquier acto: los actos de disposición relevantes (vender bienes de magnitud, transferir contratos) suelen requerir además la autorización del propio órgano de gobierno de la sociedad mandante, no solo la existencia de un poder.
Si actuó en conflicto de intereses, pierde el derecho a cobrar
Ante un conflicto de intereses entre mandante y mandatario, este debe posponer los suyos o renunciar al encargo. Si en el desempeño del cargo obtuvo un beneficio no autorizado por el mandante, pierde su derecho a la retribución pactada, más allá de cualquier otro reclamo por los daños causados.
Un caso real: el apoderado que excedió el mandato no pudo cobrar por su gestión
La Cámara Comercial confirmó el rechazo de la rendición de cuentas reclamada por un apoderado que, con un poder general amplio, vendió rodados de la sociedad, liquidó bienes y transfirió un contrato con un tercero a favor de otra sociedad de la que él mismo era socio, sin acreditar que hubiera recibido instrucciones ni la autorización del órgano de gobierno que exige la ley de sociedades para ese tipo de actos (CNCom., Sala E, "Nieto, Federico Gastón c/ Construcsur S.R.L. y otros s/ordinario", 28/08/2026).
Cómo se ordena el análisis
- Reuní el poder otorgado al mandatario, con el detalle exacto de las facultades conferidas.
- Identificá los actos concretos que se cuestionan y compará su alcance con lo autorizado en el poder.
- Verificá si hubo instrucciones específicas del mandante para esos actos puntuales, más allá del texto genérico del poder.
- Si los actos requerían autorización societaria adicional (venta de bienes relevantes, transferencia de contratos), comprobá si esa autorización existió.
- Evaluá si el mandatario obtuvo un beneficio propio en la operación cuestionada, lo que puede hacerle perder el derecho a su retribución.
Distinciones que cambian el resultado
Acto dentro de los límites del poder no es lo mismo que Acto que excede el mandato
El primero obliga directamente al mandante; el segundo no lo obliga, y compromete la responsabilidad personal de quien actuó sin facultades.
Poder general de administración no es lo mismo que Autorización societaria para actos de disposición relevantes
El primero no alcanza por sí solo para vender bienes de magnitud o transferir contratos importantes, si la ley exige además la decisión del órgano de gobierno de la sociedad.
Conflicto de intereses informado no es lo mismo que Beneficio no autorizado obtenido en la gestión
El primero exige posponer el interés propio o renunciar; el segundo hace perder al mandatario el derecho a cobrar su retribución.
Documentación para evaluar el caso
- El poder o mandato otorgado, con el detalle de las facultades conferidas.
- Los actos concretos cuestionados (contratos de venta, cesiones, transferencias) con sus fechas.
- Cualquier instrucción escrita (o su ausencia) dada al mandatario para esos actos puntuales.
- Las actas societarias que autoricen (o no) los actos de disposición cuestionados.
Preguntas frecuentes
Le di un poder general amplio a un apoderado y vendió bienes importantes de la empresa sin consultarme, ¿ese acto me obliga igual?
No necesariamente: un poder general no habilita por sí solo actos de disposición de magnitud si la ley exige además la autorización del órgano de gobierno de la sociedad; sin esa autorización, el acto puede considerarse excedido.
Mi apoderado transfirió un contrato de la empresa a otra sociedad de la que él mismo es socio, ¿hizo algo indebido?
Es un escenario típico de conflicto de intereses: si no informó esa situación ni obtuvo autorización expresa, y además se benefició con la operación, puede perder el derecho a cobrar su retribución y responder por los daños causados.
¿Puedo negarme a rendirle cuentas o a pagarle a un mandatario que actuó excediendo sus facultades?
Sí: si los actos exceden lo autorizado en el mandato y no fueron ratificados, no te obligan como mandante, y podés cuestionar tanto su validez como el derecho del mandatario a cobrar por esa gestión.
Como socio gerente removido, ¿puede el nuevo representante de la sociedad desconocer los actos que hice antes de mi remoción excediendo mis facultades?
Sí, en la medida en que esos actos hayan excedido el mandato vigente al momento en que se realizaron; la sociedad puede desconocerlos si no fueron autorizados ni ratificados por el órgano competente.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
Seguí leyendo
Art. 1324: obligaciones del mandatario
El texto oficial completo sobre las nueve obligaciones del mandatario, incluida la de ajustarse a las instrucciones recibidas.
Art. 1325: conflicto de intereses
El texto oficial completo sobre la pérdida del derecho a retribución si el mandatario obtuvo un beneficio no autorizado.
Conflictos en shopping center
Fondo de comercialización, horario obligatorio y exclusividad de rubro son cláusulas típicas de un shopping center, con multas propias si se…
Derecho comercial
Defensa del ejecutado, concursos y quiebras, cobranzas y contratos: el área comercial del estudio, con guías por situación y plazos reales.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
¿Querés que revisemos tu caso?
Contanos qué te pasó y qué documentación tenés. Te decimos con claridad qué se puede hacer, en qué plazo y qué necesitamos de tu parte para empezar.
Consultas solo por mensaje: no atendemos llamadas. Respondemos por WhatsApp de lunes a viernes, de 9 a 19.