El mandatario actuó excediendo las facultades que le di: qué puedo reclamar

Dónde termina el poder del mandatario

El mandato existe para que alguien actúe en interés de otro, y la ley le exige al mandatario cumplir los actos encomendados conforme a las instrucciones dadas y a la naturaleza del negocio. Lo que excede esos límites no obliga al mandante y compromete la responsabilidad personal de quien actuó.

Un poder general amplio no es una autorización abierta para cualquier acto. Los actos de disposición relevantes, como vender bienes de magnitud o transferir contratos, suelen requerir además la autorización del propio órgano de gobierno de la sociedad mandante, no solo la existencia de un poder. Sin esa autorización, el acto puede considerarse excedido aunque el poder sea amplio.

Si actuó en conflicto de intereses, pierde el derecho a cobrar

Ante un conflicto de intereses entre mandante y mandatario, este debe posponer los suyos o renunciar al encargo. Si en el desempeño del cargo obtuvo un beneficio no autorizado por el mandante, pierde su derecho a la retribución pactada, más allá de cualquier otro reclamo por los daños causados.

El escenario típico es el del apoderado que transfiere un contrato de la empresa a otra sociedad de la que él mismo es socio. Informar el conflicto no lo habilita a seguir adelante: tiene que posponer su interés o renunciar.

Un caso reciente: el apoderado que excedió el mandato no pudo cobrar su gestión

En "N., F. G. c/ Construcsur S.R.L. y otros s/ordinario" (CNCom., Sala E, 28/08/2026), la Cámara Comercial confirmó el rechazo de la rendición de cuentas reclamada por un apoderado que, con un poder general amplio, había vendido rodados de la sociedad, liquidado bienes y transferido un contrato con un tercero a favor de otra sociedad de la que él mismo era socio.

Lo decisivo fue lo que el apoderado no pudo acreditar: que hubiera recibido instrucciones para esos actos y que contara con la autorización del órgano de gobierno que exige la ley de sociedades para ese tipo de actos. El poder general, por amplio que fuera, no suplió ninguna de las dos cosas.

Cómo se ordena el análisis

Tanto para reclamar como para defenderse, conviene seguir este orden:

1. Reuní el poder otorgado al mandatario, con el detalle exacto de las facultades conferidas.
2. Identificá los actos concretos que se cuestionan y compará su alcance con lo autorizado en el poder.
3. Verificá si hubo instrucciones específicas del mandante para esos actos puntuales, más allá del texto genérico del poder.
4. Si los actos requerían autorización societaria adicional (venta de bienes relevantes, transferencia de contratos), comprobá si esa autorización existió.
5. Evaluá si el mandatario obtuvo un beneficio propio en la operación cuestionada: puede hacerle perder el derecho a su retribución.

Distinciones que cambian el resultado

Documentación para evaluar el caso

Para revisar los actos cuestionados, reuní:

• El poder o mandato otorgado, con el detalle de las facultades conferidas.
• Los actos concretos cuestionados (contratos de venta, cesiones, transferencias), con sus fechas.
• Cualquier instrucción escrita dada al mandatario para esos actos puntuales, o la constancia de que no la hubo.
• Las actas societarias que autoricen (o no) los actos de disposición cuestionados.

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